自由貿易試驗區外商投資備案管理辦法(試行)

　　為進一步擴大對外開放，推進外商投資管理制度改革，在自由貿易試驗區(以下稱自貿試驗區)營造國際化、法治化、市場化的營商環境，經全國人大常委會授權，國務院決定在自貿試驗區對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單的管理模式。為落實改革外商投資管理模式的相關要求，規范自貿試驗區外商投資備案管理工作，現公布《自由貿易試驗區外商投資備案管理辦法(試行)》，自發布之日起30日后實施。

商務部

2015年4月8日

自由貿易試驗區外商投資備案管理辦法(試行)

　　第一條 為進一步擴大對外開放，推進外商投資管理制度改革，在中國(廣東)自由貿易試驗區、中國(天津)自由貿易試驗區、中國(福建)自由貿易試驗區、中國(上海)自由貿易試驗區(以下簡稱自貿試驗區)營造國際化、法治化、市場化的營商環境，根據《全國人大常委會關于授權國務院在中國(上海)自由貿易試驗區暫時調整有關法律規定的行政審批的決定》、《全國人大常委會關于授權國務院在中國(廣東)、中國(天津)、中國(福建)自由貿易試驗區以及中國(上海)自由貿易試驗區擴展區域暫時調整有關法律規定的行政審批的決定》、相關法律、行政法規及國務院決定，制定本辦法。

　　第二條 外國投資者在自貿試驗區投資《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施(負面清單)》以外領域，外商投資企業設立、變更(以下統稱投資實施)及合同章程備案，適用本辦法。法律、行政法規和國務院決定另有規定的，從其規定。

　　投資實施的時間對外商投資企業設立而言，為企業營業執照簽發時間;對外商投資企業變更而言，涉及換發企業營業執照的，投資實施時間為企業營業執照換發時間，不涉及換發企業營業執照的，投資實施時間為變更事項發生時間。

　　第三條 自貿試驗區管理機構(以下簡稱備案機構)負責自貿試驗區外商投資事項的備案管理。

　　備案機構通過商務部外商(港澳臺僑)投資備案信息系統(以下簡稱備案系統)，開展自貿試驗區外商投資事項的備案工作。

　　第四條 外國投資者在自貿試驗區投資設立企業，屬于本辦法規定的備案范圍的，外國投資者在取得企業名稱預核準通知書后，可在投資實施前，或投資實施之日起30日內，登錄自貿試驗區一口受理平臺(以下簡稱受理平臺)，在線填報和提交《自貿試驗區外商投資企業設立備案申報表》(以下簡稱《設立申報表》)。

　　第五條 屬于本辦法規定的備案范圍的外商投資企業，發生以下變更事項的，可在投資實施前，或投資實施之日起30日內，在線填報和提交《自貿試驗區外商投資企業變更事項備案申報表》)(以下簡稱《變更申報表》)，辦理變更備案手續：

　　(一) 投資總額變更;

　　(二) 注冊資本變更;

　　(三) 股權、合作權益變更或轉讓;

　　(四) 股權質押;

　　(五) 合并、分立;

　　(六) 經營范圍變更;

　　(七) 經營期限變更;

　　(八) 提前終止;

　　(九) 出資方式、出資期限變更;

　　(十) 中外合作企業外國合作者先行回收投資;

　　(十一)企業名稱變更;

　　(十二)注冊地址變更。

　　其中，依照相關法律法規規定應當公告的，應當在辦理變更備案手續時說明依法辦理公告手續情況。

　　第六條 備案管理的外商投資企業發生需審批的變更事項，應按照外商投資管理的相關規定辦理審批手續。

　　第七條 自貿試驗區內于本辦法實施前已設立的外商投資企業發生變更，或自貿試驗區外的外商投資企業遷入，且屬于本辦法規定的備案范圍的，應辦理變更備案手續，并繳銷《外商(港澳臺僑)投資企業批準證書》。

　　第八條 外國投資者或外商投資企業在提交《設立申報表》或《變更申報表》時承諾，申報內容真實、完整、有效，申報的投資事項符合相關法律法規的規定。

　　第九條 外國投資者或外商投資企業在線提交《設立申報表》或《變更申報表》后，備案機構對申報事項是否屬于備案范圍進行甄別。屬于本辦法規定的備案范圍的，備案機構應在3個工作日內完成備案，通知外國投資者或外商投資企業。不屬于備案范圍的，通知外國投資者或外商投資企業按有關規定辦理審批手續。

　　第十條 備案機構應即時在備案系統發布備案結果，并向受理平臺共享備案結果信息。

　　第十一條 收到備案完成通知后，外國投資者或外商投資企業可向備案機構領取《外商投資企業備案證明》(以下簡稱《備案證明》)。領取時需提交以下文件：

　　(一)企業名稱預先核準通知書(復印件);

　　(二)外國投資者或其授權代表簽章的《設立申報表》，或外商投資企業或其授權代表簽章的《變更申報表》;

　　(三)外國投資者、實際控制人主體資格證明或身份證明(復印件)。

　　第十二條 自貿試驗區外商投資企業應在每年6月30日前登錄備案系統，填報《外商投資企業投資經營情況年度報告表》。

　　第十三條 備案機構對自貿試驗區外國投資者及外商投資企業遵守外商投資法律法規規定情況實施監督檢查。

　　備案機構可采取定期抽查、根據舉報進行檢查、根據有關部門或司法機關的建議和反映進行檢查，以及依法定職權啟動檢查等方式開展監督檢查。

　　第十四條 備案機構的監督檢查內容包括：外國投資者或外商投資企業是否按本辦法規定履行備案程序;外商投資企業投資經營活動是否與填報的備案信息一致;是否按本辦法規定填報年度報告;是否存在違反外商投資法律法規規定的其他情形。

　　第十五條 經監督檢查發現外國投資者或外商投資企業存在違反外商投資法律法規規定的情形的，備案機構應以書面通知責成其說明情況，并依法開展調查。經調查確認存在違法行為的，責令其限期整改;情節嚴重的，備案機構應取消備案，并提請相關部門依法予以處罰。

　　第十六條 外國投資者、外商投資企業在備案、登記及投資經營等活動中所形成的信息，以及備案機構和其他主管部門在監督檢查中掌握的反映其誠信狀況的信息，將納入商務部外商(港澳臺僑)投資誠信檔案系統。

　　商務部與相關部門共享外國投資者及外商投資企業的誠信信息。對于備案信息不實，或未按本辦法規定填報年度報告的，備案機構將把相關信息記入誠信檔案，并采取適當方式予以公示。

　　誠信信息共享與公示不得含有外國投資者、外商投資企業的商業秘密、個人隱私。

　　第十七條 自貿試驗區外商投資事項涉及國家安全審查、反壟斷審查的，按相關規定辦理。

　　第十八條 外商投資的投資性公司、創業投資企業在自貿試驗區投資，視同外國投資者，適用本辦法。

　　自貿試驗區內的外資并購、外國投資者對上市公司戰略投資、外國投資者以其持有的中國境內企業股權出資、外商投資企業境內再投資，應符合相關規定要求。

　　第十九條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區投資者在自貿試驗區投資《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施(負面清單)》以外領域的，參照本辦法辦理。

　　第二十條 本辦法自發布之日起30日后實施。